di Annapaola Voto
L’evoluzione dei modelli organizzativi contemporanei richiede una rilettura strutturale della funzione di compliance: il paradigma attuale prevede l’abbandono di una visione frammentata degli adempimenti normativi, a favore di un disegno di governance integrata in special modo nelle organizzazioni complesse, incluse le fondazioni e gli enti di media-grande dimensione, che operano in ecosistemi caratterizzati da un’incertezza sistemica e da un proliferare di obblighi normativi. In questo scenario, i sistemi di gestione certificati e i modelli di organizzazione ex D.Lgs. 231/2001 evolvono da archivi documentali statici fino a configurarsi come il sistema nervoso centrale dell’ente, la mappatura dei processi, l’analisi dei rischi e la definizione dei presidi diventano le coordinate essenziali per navigare la complessità e la conformità si trasforma in un vantaggio competitivo misurabile, capace di generare efficienza operativa e ridurre l’attrito nei rapporti con gli stakeholder esterni, inclusi finanziatori ed enti vigilanti.
Il punto di partenza tecnico risiede nella capacità di far dialogare standard internazionali e normative nazionali. L’adozione congiunta della ISO 9001 (Sistemi di gestione per la qualità) e della ISO 37001 (Sistemi di gestione anti-corruzione) crea una sinergia operativa fondamentale, infatti questa interoperabilità è facilitata dalla struttura armonizzata delle norme ISO di sistema, evoluta dalla High Level Structure/Annex SL che impone una struttura comune a tutti i nuovi standard di sistema, facilitando l’integrazione documentale e procedurale. La ISO 37001:2025 richiede misure proporzionate alla natura, alle dimensioni, alla complessità delle attività e ai rischi individuati, e tale proporzionalità si ottiene esclusivamente attraverso una profonda conoscenza dei processi aziendali e l’individuazione puntuale delle attività sensibili.
Il MOG ex D.Lgs. 231/2001 fornisce il presidio organizzativo idoneo, se efficacemente adottato e attuato, a escludere o attenuare la responsabilità amministrativa dell’ente. L’integrazione tra ISO e MOG 231 permette di applicare il risk-based approach in modo sistematico. Il COSO Enterprise Risk Management (ERM) Framework 2017 sottolinea come la gestione del rischio debba essere integrata nella strategia e nelle operazioni quotidiane dell’ente», allineando la prevenzione dei rischi corruttivi e operativi con la creazione di valore. Il rischio viene pertanto presidiato a monte, incidendo direttamente sulla progettazione dei processi e sull’allocazione delle risorse, garantendo che i controlli siano intrinseci al flusso di lavoro e agevolino l’operatività quotidiana. L’aggiornamento periodico della matrice dei rischi garantisce che il modello rimanga vivo e reattivo rispetto alle evoluzioni del business e del quadro normativo di riferimento.
L’architettura della governance integrata si espande verso la tutela degli asset immateriali e la responsabilità sociale e così il Regolamento UE 2016/679 (GDPR) impone una DPIA quando il trattamento è suscettibile di presentare un rischio elevato; tale valutazione può interfacciarsi con la matrice rischi del MOG 231. Parallelamente, le politiche per la parità di genere e il perseguimento del Rating di Legalità completano il perimetro di controllo. In Italia, il riferimento tecnico per la parità di genere è la Prassi di Riferimento UNI/PdR 125:2022, che fornisce linee guida per un sistema di gestione volto a colmare i divari di genere in ambito lavorativo. L’ottenimento della relativa certificazione richiede la raccolta e l’analisi di dati demografici e retributivi, integrando perfettamente questi KPI nei report di sostenibilità. Il Rating di Legalità costituisce un indicatore di legalità ed etica aziendale e può facilitare l’accesso a procedure pubbliche, finanziamenti pubblici e credito bancario. Questi elementi superano la dimensione della mera etica dichiarata, configurandosi come leve tecniche di mitigazione del rischio reputazionale e finanziario. A questo proposito, Eccles e Klimenko (2019) evidenziano la crescente rilevanza degli investitori istituzionali sui temi ESG e la necessità di sistemi affidabili di misurazione e rendicontazione.
Il motore che tiene in vita questo apparato normativo è il ciclo PDCA (Plan-Do-Check-Act). La pianificazione dei rischi (Plan) si traduce nell’implementazione di controlli e flussi operativi (Do), sottoposti a verifica tramite audit interni e monitoraggio continuo degli indicatori (Check), per poi innescare azioni correttive e migliorative (Act). In questo ecosistema, il ruolo dell’Organismo di Vigilanza (OdV) e della funzione di Internal Audit diventa cruciale, giacché l’audit assume una funzione prettamente diagnostica, utile per comprendere le criticità dei processi e supportare i process owner nel miglioramento continuo. Le verifiche ispettive si concentrano sull’efficacia reale dei presidi, testando la tenuta dei controlli chiave (Key Controls) in scenari operativi reali ed i flussi informativi che dall’OdV e dall’Internal Audit risalgono al Vertice e all’Organo Amministrativo costituiscono il presidio fondamentale per le decisioni strategiche di indirizzo.
È bene precisare che l’efficacia di un sistema di gestione dipende intrinsecamente dal fattore umano e la formazione continua, settoriale e rigorosamente tracciabile rappresenta il vettore attraverso cui le procedure scritte si trasformano in comportamenti quotidiani. Diviene qui fondamentale il ruolo congiunto di sistemi formali, leadership e cultura organizzativa e di strumenti comportamentali che possono integrare, ma non sostituire, tali meccanismi.
L’approccio integrato alla compliance richiede un cambio di prospettiva metodologica, poiché inserire la conformità nel processo significa progettare l’organizzazione in modo che il rispetto delle regole, la qualità, la trasparenza e la legalità rappresentino le uniche modalità operative possibili. Il sistema di governance integrata diventa così il Sistema Operativo dell’ente: opera in background quando funziona correttamente, ma risulta indispensabile per garantire stabilità, affidabilità e crescita nel tempo. La sfida per i vertici aziendali, per gli OdV e per i professionisti della compliance risiede nella capacità di mantenere questa architettura dinamica, mentre l’obiettivo finale consiste nell’adattare continuamente i presidi ai mutamenti del contesto esterno e interno, trasformando la complessità normativa in una solida impalcatura per generare valore condiviso e duraturo per tutti gli stakeholder; così facendo l’ente dimostra al mercato e alla collettività la propria solidità morale e strutturale, trasformando i vincoli normativi in vere e proprie opportunità di sviluppo.
Riferimenti:
- https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2016/679/oj?spm=a2ty_o01.29997173.0.0.1d3fc921dAwl9s
- https://gdpr.eu/data-protection-impact-assessment-template/
- https://hbr.org/2019/05/the-investor-revolution?spm=a2ty_o01.29997173.0.0.1d3fc921dAwl9s
- https://www.coso.org/guidance-erm
- https://www.iso.org/standard/37001
- https://www.normattiva.it/uri-res/N2Ls?spm=a2ty_o01.29997173.0.0.1d3fc921dAwl9s&urn:nir:stato:decreto.legislativo:2001-06-08;231
- https://www.pariopportunita.gov.it/it/attuazione-misure-pnrr/i-parametri-minimi-per-l-ottenimento-della-certificazione-della-parita-di-genere/
- https://www.uni.com/iso-rilascia-la-nuova-versione-di-hls-una-light-review-con-qualche-sorpresa/
- Robert G. Eccles, Svetlana Klimenko “The Investor Revolution” – Harvard Business Review (Vol. 97, pp. 106–116). May–June 2019
